三友医疗4倍溢价并购“利润腰斩”处所，数亿元商誉存减值风险

（原标题：三友医疗4倍溢价并购“利润腰斩”处所，数亿元商誉存减值风险）

本文开始：时期商学院 作家：陈佳鑫

开始|时期投研

作家|陈佳鑫

裁剪|郑少娜

超声骨刀是一种新式的骨科手术用具，由于不会龙套到血管和神经组织，还能敌手术伤口处起到止血作用，能极地面栽植了骨科手术的精准性、可靠性和安全性。

自2021年将国内超声骨刀企业北京水木天蓬医疗工夫有限公司（下称 “水木天蓬”）纳入麾下后，本年三友医疗磋议收购水木天蓬剩余48%的股份，将其变周至资子公司。

11月11日，该往复取得新证据，现在已插足问询阶段，但并购的高溢价再度激勉阛阓宥恕。在水木天蓬本年上半年净利润接近腰斩的配景下，其并购升值率仍超400%。而早在2021年并购水木天蓬时，高升值率便已遭到上交所问询。

此外，这次并购往复中，仅让部分股份出让方作出“功绩承诺”的修复相同令东谈主不明。

11月18日、20日，时期投研就水木天蓬功绩下滑、并购溢价、功绩承诺等问题向三友医疗发函并致电商榷，为止发稿对方仍未申报关系问题。

处所功绩下滑，4倍溢价合感性存疑

往复陈诉书露出，本次往复，水木天蓬包摄于母公司通盘者权益账面值为1.7亿元（为止2024年4月30日），评估值为8.63亿元，升值率高达406.21%。

本次往复采取收益法评估末端当作最终评估论断。上海立信金钱评估有限公司（立信评估）揣摸水木天蓬2024年5—12月的净利润为3753.52万元（2024年1—4月本体净利润为-405.98万元），据此磋议，2024年全年的揣摸净利润为3347.54万元。

本体上，笔据水木天蓬最新的功绩数据来看，完成揣摸功绩的难度并不小。三友医疗2024年半年报露出，上半年水木天蓬净利润为888.15万元，同比减少47.7%，接近腰斩。以全年3347.54万元的揣摸净利润为策划，上半年完成经由仅为27%。

在此基础上，立信评估不时给以水木天蓬后续邃密的功绩增长预期，该机构揣摸水木天蓬2029年净利润将增长至1.03亿元。2024—2029年的复合增长率为25%，如图表1所示。

时期投研把稳到，2021年三友医疗收购水木天蓬股份时，亦由立信评估担任评估机构。彼时立信评估揣摸2022—2026年，水木天蓬的净利润差异为3051.58万元、4523.78万元、6684.29万元、9313.35万元、1.31亿元，期间复合增长率达44%。立信评估并以此对解放现款流进行揣摸，最终磋议出水木天蓬的评估价值为6.87亿元，升值率达750.71%。

高升值率遭到监管宥恕，上交所在问询函中要求三友医疗诠释水木天蓬评估值较其账面净金钱升值率较高的原因及合感性。

从最闭幕尾来看，2022—2023年，水木天蓬差异齐全净利润2785.46万元、4161.36万元，略低于揣摸值，差距不大。但2023年之后的揣摸功绩或与最终功绩存在较大相差，其中2021年立信评估揣摸水木天蓬2026年的净利润为1.31亿元，但本次再揣摸时已调低至5567.01万元。

全体来看，对收购水木天蓬高溢价的质疑从2021年收购时便已存在，但在本年上半年水木天蓬净利润接近腰斩的配景下，三友医疗仍以4倍的溢价收购水木天蓬，且评估机构也给以了水木天蓬较高的净利润揣摸值，合感性存疑，在此基础上得出的估值或偏高。

功绩承诺存偏颇，商誉减值风险高潮

溢价并购往复中，功绩承诺及抵偿是对并购方利益的保险，因此面前不少并购往复会附带功绩承诺左券，三友医疗这次往复也不例外。但时期投研细看功绩承诺要求，却发现其中另有门谈。

三友医疗本次并购往复的对象包括水木天蓬原大激动曹群、三友医疗实控东谈主之一的徐农、职工合手股平台上海还瞻，平直合手有水木天蓬的股份比例差异为30.1%、7%、11%。

而本体上本次并购中只消徐农作出功绩承诺，而往复股份比例最高的曹群并未作出承诺，令东谈主模糊。

且需要把稳的是，左券规定功绩抵偿总和为不卓著徐农本次往复取得的转让对价，即5546.4万元，这与本次往复总对价4.16亿元相去甚远，保险力度或较弱。

且从本年上半年的净利润来看，水木天蓬本年完成功绩承诺的难度较大。徐农承诺，2024—2026年，水木天蓬差异齐全净利润4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元。而在2024年上半年，水木天蓬的净利润策划完成率仅为22%。

后续年份的功绩承诺能否完成亦存疑。

现在，水木天蓬的主要产物超声骨刀暂未受集采影响，但部分地区已开启超声刀头类的集采责任。2024年2月2日，天津市医保局发布了《对于落实京津冀“3+N”医药采购定约电生理类、超声刀头类、腔镜切割吻/缝合器类带量联动采购和使用责任的见知》，其中明确，2月5日起本质电生理类、超声刀头类、腔镜切割吻/缝合器类医用耗材带量联动采购末端。

超声刀头类集采后续存在向寰宇本质的可能，一朝超声骨刀全面纳入集采，水木天蓬后续功绩将存在大幅下滑的风险。

值得把稳的是，为止本年上半年末，三友医疗的商誉达3.44亿元，其中3.15亿元来自水木天蓬的并购往复，且尚未计提减值准备。若本次并购往复获胜实施，这部分商誉将进一步增长。但后续水木天蓬的功绩如出现下滑，将产生昭着的商誉减值风险，这对本年功绩显耀下滑的三友医疗来说，无疑是雪上加霜。

（全文1974字）

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